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| 律师参与私募股权基金的募集 |
| 关键词：私募 基金 律师 南京律师事务所 |
律师介入私募股权基金的募集设立，不仅可以帮助完善投资机构内部治理架构，防范投资风险，保护投资者利益，还可以通过提供专业意见和规范化文本，帮助私募股权基金顺利募集、规范设立。在募集设立私募股权基金阶段律师的工作有：
1. 参与基金模式策划设计
目前，我国私募股权投资基金主要采用公司制、有限合伙制和信托制三种组织形式。三种组织形式各有利弊，需要根据私募基金发起人的要求、募集难易程度、投资退出方式、税收优惠政策以及其他特殊需求确定采取何种组织形式。如果采用公司制模式，律师需要事先审查是否符合《暂行办法》和《管理规定》中对于投资人门槛、注册资本金、投资管理人资格等实质性条件的要求。如果采用有限合伙制模式，需要审查是否符合《合伙企业法》及当地已出台的关于有限合伙股权投资机构的地方法规和规章制度的投资门槛的要求和对投资管理人的资格限制。如果采用信托制模式，需要审查是否符合《操作指引》对信托公司以及投资顾问公司的要求。最后，律师可以结合三种组织形式的其他利弊条件，作出初步判断意见，供私募股权基金发起人参考。
2. 参与基金路演和投资谈判
律师可以协助私募基金发起人进行基金路演，制作、修改路演材料以及初步基金组建方式和投资意向书等，同时参与投资人与基金发起人的协商谈判，对基金运作模式进行介绍和解释。同时可以帮助基金筛选和推荐专门的代销机构进行基金推广，草拟并修改代销协议。目前代销机构一般为银行，也有像诺亚财富管理中心一样的第三方理财顾问机构，代理费用一般在1%~2%之间。代销机构有丰富的客户渠道，借助代销机构的营销和推广，以解决基金的融资困难。
3. 起草基金的核心法律文本
根据基金确定的不同设立组织形式，律师帮助基金起草并确定最终的私募股权基金的法律文本。如果选择设立公司制的私募股权基金，则律师可以帮助私募基金发起人起草公司章程、公司的内部治理规章制度。如果选择设立有限合伙制私募股权基金，则律师可以帮助起草合伙协议和投资决策机制。如果是信托制私募股权基金，律师则可以协助草拟股权投资集合资金信托合同和委托投资顾问协议等。
4. 协助基金设立审批和注册登记
外商投资公司制私募股权基金需要经过商务部或地方商务主管部门的审批，同时还需要科学技术部的审批，在审批通过后，方可进行工商登记。合伙制私募股权基金目前尚未向外资开放，故只需向当地的工商部门进行注册登记。律师可以协助办理相关审批和注册登记手续。
5. 基金份额的变更、转让
如果基金要引入新的投资人或将原有投资人的份额转让，则涉及其他的协议，比如增资扩股、认股协议、入伙协议、转股协议、转让合伙份额协议、转让信托权益协议等等，该过程也将需要律师的协助。 |
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