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| 对外投资及风险管理办法（广百股份） |
| 关键词：南京律师 风险管理 对外投资 |
广州市广百股份有限公司对外投资及风险管理办法（2011年5月）
第一章 总 则
第一条 为规范广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广州市广百股份有限公司章程》，制定本制度。
第二章 公司的对外投资行为
第二条 对外投资主要是指公司为实现获取未来收益而将公司的货币以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产作价出资等，进行各种形式的投资活动。公司的对外投资行为包括但不限于：
（一）收购（含合并）、出售、置换资产（含股权、股份）；（二）委托理财或委托贷款；（三）签订管理方面的合同（含委托经营）；（四）合作研究与开发项目；（五）合资或合作投资设立公司（企业）；（六）赠与；（七）债权或债务重组；（八）财产租赁或融资租赁等。
第三章 公司对外投资的权限划分及批准程序
第三条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会或董事长。
第四条 董事长的审批权限未达到本办法第五条规定标准的投资事项由公司董事长审批。
第五条 董事会的审批权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二)投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；（三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币；（五）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六条 股东大会的权限公司发生的投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（三）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（六）公司发生购买或出售资产的投资事项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按投资事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产的 30%的，应提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已履行审批手续的投资不再纳入相关的累计计算范围。
第七条 涉及关联交易的，与关联自然人发生的投资金额在 30 万元人民币以上的、与关联法人发生的投资金额在 300 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由公司董事会审批；投资金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。未达到公司董事会审批权限标准的涉及关联交易的投资由公司董事长审批。
第八条 涉及资产值高于 300 万元，且占公司最近经审计的净资产值的 0.5％以上的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。
第四章 公司控制对外投资风险的制度及原则
第九条 公司控制对外投资风险的原则：
l、以保护全体股东权利和利益为公司的经营管理、对外投资的基本出发点，以实现股东价值和长期投资回报的最大化；2、加强公司的法人治理结构，明确股东、董事、监事及经理人员的权利与责任；3、制定完善的内部控制机制，对公司的组织、资源、资产、对外投资及整个公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力；4、制定完善的董事会决策程序，确保董事会对公司对外投资的战略指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司及股东负责，使公司的对外投资决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免关联法人、自然人的操纵；5、建立和健全董事会对公司内部管理风险控制制度，强化董事会、监事会对高级管理人员管理行为的管理与监督；6、严格执行国家法律、法规及相关政策关于信息披露的标准、制度，保证公司对外投资行为的透明度。
第十条 公司对外投资决策过程应充分发挥董事会战略委员会的作用。对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案，战略委员会应根据决策程序组织研究讨论，并向董事会提交讨论结果。
第五章 附则
第十一条 本办法自董事会通过之日起实行。
第十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第十三条 本办法修订及解释权归公司董事会。
来源：法律风险管理网 http://www.riskxx.com/ |
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