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| 【中银律师】上海现代制药股份有限公司收购报告书摘要 |
| 关键词：并购律师 南京律师 |
上市公司名称：上海现代制药(11.87,0.00,0.00%)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：现代制药
股票代码：600420
收购人名称：中国医药(19.18,0.11,0.58%)工业研究总院
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
通讯地址：上海市北京西路1320号
联系电话：021－62470055
签署日期：2012年12月18日
收购人声明
1、收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及相关法律、法规编写本报告书。
2、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制上海现代制药股份有限公司权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式在上海现代制药股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购行为已经取得中国医药集团总公司的批准，尚待中国证监会豁免本院要约收购义务并对收购报告书审核无异议。
5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：中国医药工业研究总院
注册地址：上海市浦东新区哈雷路1111号1幢4层
法定代表人：周斌
注册资本：人民币105，961万元
营业执照注册号码：100000000003990
企业类型：全民所有制企业
经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
税务登记证号码：国地税沪字210115100003997号
股东名称：中国医药集团总公司
通讯地址：上海市北京西路1320号
邮政编码：200040
联系电话：021－62470055
二、收购人股权及控制情况
本院隶属于国药集团，由国药集团履行国有资产出资人职责。
收购人的股权关系图如下：
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三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
目前本院主营业务：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、技术开发及技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物和技术的进出口业务。
本院产业板块主要包括创新药物及工艺的研发、药品生产、销售和药学领域研究生培养，是一个由应用型科研院所演变而成的产学研一体化发展的科技型企业。
（二）收购人的财务状况简表
本院2009年度、2010年度及2011年度主要财务数据（合并口径）如下表所示。
单位：元
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注：净资产收益率＝归属于母公司股东的净利润／当期期末归属于母公司股东的权益
四、收购人在最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
本院最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书签署日，医工总院的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：
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本院确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书签署日， 本院不存在持有、控制其他上市公司5％以上股权的情形。
七、收购人持有其他金融机构5％以上股权的简要情况
截至本报告书签署日，本院不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5％以上股权的情形。
第三节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
本次收购系国药集团积极推进集团内科研板块重组整合，优化资源配置，理顺产权和管理关系所致。
二、收购人未来12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持或处置现代制药股份的计划。
三、本次收购所履行的程序及时间
国药集团于2012年9月28日出具《关于增加中国医药工业研究总院注册资本的决定》（国药集团投资［2012］808号），批准国药集团将其持有的上海医工院100％股权对医工总院增资。本次增资完成后，医工总院增加注册资本97，961万元，上海医工院成为医工总院的全资子企业。
现代制药于2012年12月18日发布了《上海现代制药股份有限公司关于控股股东上海医药(10.79,0.05,0.47%)工业研究院出资人变更的公告》，就上海医工院完成出资人变更为医工总院的工商注册变更手续事宜进行了公告。
本次收购尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并对收购报告书审核无异议。
第四节 收购方式
一、收购人控制上市公司股份情况
本次收购前，本院不持有现代制药的股份。上海医工院直接持有现代制药119，756，311股，占现代制药总股本的41．62％，是现代制药的控股股东。
股权结构如下图所示：
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国药集团将其持有的上海医工院100％股权对本院增资，本次增资完成后，本院持有上海医工院100％权益，上海医工院持有现代制药119，756，311股，占现代制药总股本的41．62％。股权结构如下图所示：
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二、本次拟收购股份权利限售情况
本次收购前，上海医工院持有现代制药119，756，311股，占现代制药总股本的41．62％，均为流通股。
本次收购涉及现代制药的股份不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。
第五节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
截至本报告书签署之日，本院已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国医药工业研究总院（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
年月日
三、律师事务所声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市中银律师事务所 律师事务所负责人 崔炳全＿＿＿＿＿＿＿＿
经办律师：包永祥
万国华＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
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