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| 【股东资格确认纠纷案】曹某某与上海景锋公司股东资格确认纠纷案 |
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上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2012)沪二中民四(商)终字第389号
上诉人(原审原告)曹某某。
委托代理人徐瑶棋，上海市李国机律师事务所律师。
委托代理人蔡茸茸，上海市李国机律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海景锋物业管理有限公司。
法定代表人高某某。
委托代理人施全红，上海市尚伟律师事务所律师。
上诉人曹某某因股东资格确认纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2012)杨民二(商)初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭,公开开庭审理了本案。上诉人曹某某及其委托代理人徐瑶棋、蔡茸茸，被上诉人上海景锋物业管理有限公司(以下简称“景锋公司”)委托代理人施全红到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2001年6月5日，景锋公司向曹某某出具《收据》一份，金额为30,000元(币种为人民币，以下同)，“收款事由”为“景锋集资款”。曹某某向法院提供的三份日期为2001年6月5日，编号为0000147至0000149的《股权证明》，“股东”及“发放股息红利记录”栏内均为空白。现曹某某诉至法院，请求判令：景锋公司确认曹某某的股东身份及1%的持股比例，将其记载于景锋公司股东名册，并进行工商登记。
原审另查明：2001年4月13日，周某某、何某某、沈某某及上海景丰物业管理合作公司(以下简称“景丰合作公司”)签订《合资协议书》，拟共同组建上海景锋物业管理有限公司，并于4月27日形成公司章程。5月11日，经上海华城会计师事务所审验并出具验资报告，上述四股东已以现金形式出资3,000,000元。2001年5月21日，景锋公司经上海市工商行政管理局杨浦分局核准成立，注册资金为3,000,000元，股东为周某某、何某某、沈某某及景丰合作公司。
原审法院经审理后认为：曹某某对于自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，景锋公司举证证明其于2001年5月11日通过验资，3,000,000元注册资金均由股东以现金形式注入公司；同年5月21日经工商核准，公司成立，股东为周某某等，并不包括曹某某。曹某某提供的《股权证明》及《收据》的形成时间均在景锋公司成立之后，无法证明曹某某系在公司成立前将30,000元交于公司，作为出资款。根据《公司法》有关规定，出资证明中应当载明股东姓名，而曹某某提供的《股权证明》“股东”一栏内为空白，无法证明曹某某的股东身份；《收据》中“收款事由”为“景锋集资款”，也无法证明曹某某缴纳的30,000元系出资款性质。因此原审法院认为曹某某的证据均不足以证明曹某某系景锋公司股东。原审法院据此依据《中华人民共和国公司法》第二十五条第一款第(四)项、第三十二条第二款第(四)项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定作出判决：曹某某要求景锋公司确认其股东身份及1%的持股比例，将其记载于景锋公司股东名册，并进行工商登记的诉讼请求，不予支持。一审案件受理费80元，减半收取40元，由曹某某负担。
原审判决后，曹某某不服，向本院提起上诉称：其交纳3万元是在2001年4月底，并有收条，到2001年6月5日股权凭证印刷好后，景锋公司才用一张正式收据和三张股权证明予以交换。股权证明上的姓名栏理应由发证人填写，上面没有名字，完全是发证人的失误，而非曹某某的责任。收据上记载的“景锋集资款”已明确其出资款性质。故请求二审法院撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。
被上诉人景锋公司答辩称：曹某某不应将景锋公司列为被告，曹某某认为自己持股并挂名在景锋公司哪个股东名下应起诉该股东。景锋公司章程上没有曹某某签名。曹某某也从未行使过股东权利。其2001年6月交纳的3万元集资款与公司成立无关。2006年公司股权进行了转让，故不确认曹某某是景锋公司隐名股东。请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。
本院经审理查明：原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明：2006年9月18日，景锋公司股东会作出决议，原股东周某某、何某某、沈某某将其所持有的景锋公司共计80%的股权转让给高某某(即目前景锋公司法定代表人)，其他股东放弃优先购买权。后于2006年10月18日经上海市工商行政管理局杨浦分局准予变更登记。
本院认为：最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二条规定，当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告。故本案中，曹某某以景锋公司为被告符合法律规定。曹某某为证明自己是景锋公司的股东，举证了三张由景锋公司盖章的共计3万股的股权证明和景锋公司出具的3万元收据。股权证明上打印的发行日期和收据上记载的收入日期均为2001年6月5日。尽管在股权证明上未载明曹某某的姓名，但该瑕疵尚不足以否定股权证明作为出资证明书的效力。同时，景锋公司出具的收据上载明收款事由虽为“景锋集资款”，但景锋公司既未举证证明该款是曹某某为其他用途而交纳，也未举证证明已将3万元集资款返还给了曹某某。因此，在景锋公司没有相反证据的情况下，这两份证据能够相互印证曹某某已经依法向景锋公司出资，并对景锋公司享有股权。根据曹某某出资3万元与景锋公司300万元注册资金的比例，应当确认曹某某持有景锋公司1%的股权。对于曹某某提出将其记载于景锋公司股东名册和进行工商登记的诉讼请求，本院认为，鉴于目前景锋公司工商登记的股东为高某某和景丰合作公司，而对两方股东是否同意曹某某成为景锋公司显名股东尚不明确，各股东的实际持股比例也应当经过协商后由景锋公司履行股东名册和股东登记记载的义务。因此曹某某在本案中要求进行股东名册记载和变更公司登记的请求不予支持。综上所述，本院对原审判决依法作出改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(三)项、《中华人民共和国公司法》第三十二条、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十二、二十三条之规定，判决如下：
一、撤销上海市杨浦区人民法院(2012)杨民二(商)初字第40号民事判决；
二、确认上诉人曹某某为持有被上诉人上海景锋物业管理有限公司1%股权的股东；
三、驳回上诉人曹某某的其余诉讼请求。
一审案件受理费40元，二审案件受理费80元，均由被上诉人上海景锋物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长李 蔚
代理审判员顾继红
代理审判员赵 炜
二○一二年六月二十七日
书 记 员杜自强 |
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