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| 【中银律师】北京东方通科技股份有限公司IPO法律意见书 |
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北京市中银律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
中银律师事务所
ZHONG YIN LAW FIRM
北京市朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层 邮编：100022
31/F Tower A,Jianwai SOHO,No.39 Middle Road,East Third Ring,Chaoyang District,Beijing 100022
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网址http: //www.zhongyinlawyer.com
北京市中银律师事务所
关于北京东方通科技股份有限公司
首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：北京东方通科技股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称“本所”）接受北京东方通科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，就发行人本次上市事宜，出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所已得到公司的保证：即公司已向本所提供了本所认为出具本法律意见书所必须的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；公司向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均为真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
本所已遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司本次上市所必备的法定文件，随其他材料一同上报深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、发行人本次上市的批准和授权
（一）2011年6月15日发行人召开2011年第一次临时股东大会，通过了有关发行人本次发行上市及授权董事会办理本次发行上市的相关议案；经2012年5月31日发行人2012年第二次临时股东大会、2013年5月28日发行人2013年第一次临时股东大会审议通过，发行人对相关议案进行了修订并延长了决议有效期至2014年6月14 日。
本所律师经核查后认为，上述决议的内容和程序符合有关法律、法规和规范性文件及发行人公司章程的规定，合法有效；本次发行上市已经取得发行人内部授权和批准。
（二）2014年1月8日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发“证监许可[2014]66号”文，核准发行人首次公开发行新股不超过1,500万股，发行人股东可公开发售股份不超过1,200万股，本次公开发行股票总量不超过1,500万股。
（三）发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准授权，并取得中国证监会的核准，尚待取得深圳证券交易所审核同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系由北京东方通科技发展有限责任公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公司，于2010年11月11日取得北京市工商行政管理局颁发的注册号为110106003218984的《企业法人营业执照》。发行人已通过2012年度工商年检。截至本法律意见书出具日，发行人未出现根据法律、法规和规范性文件及公司章程需要终止的情形。本所律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司。
（二）经本所律师核查，发行人自其前身北京东方通科技发展有限责任公司成立以来持续经营时间在3年以上。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。
三、发行人本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会“证监许可[2014]66号”文及大华会计师事务所(特殊普通合伙) 大华验字[2014]000055号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行已取得中国证监会的核准并已经实际发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。
（二）发行人公开发行股份前的股本总额为4,500万股。根据中国证监会“证监许可[2014]66号”文和《北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，发行人本次公开发行股份总数为1,285.8296万股，其中发行人发行新股数为643.3181万股，发行人股东公开发售股份数为642.5115万股，每股面值1元，发行人公开发行后的股本总额为5,143.3181万元，不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项以及《上市规则》5.1.1条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会“证监许可[2014]66号”文及《验资报告》，发行人本次发行完成后的股份总数为5,143.3181万股，本次公开发行股份总数为1,285.8296万股，占发行人发行完成后股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项以及《上市规则》第5.1.1条第（三）的规定。
（四）根据《北京东方通科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券登记证明，本次发行完成后，发行人股东人数不少于200人，符合《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。
（五）根据相关政府主管机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2013]005516号《审计报告》及发行人说明，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（五）项的规定。
（六）经本所律师核查，发行人实际控制人张齐春女士、朱海东先生、朱曼女士均已出具承诺函，承诺自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司本次发行前已发行的股份。发行人的其他股东亦已经做出符合规定的股份锁定承诺，符合《上市规则》第5.1.5条和5.1.6条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具备本次上市的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人本次发行上市已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为保荐机构，国信证券已获中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。
（二）国信证券已经指定李兴刚、周志林作为保荐代表人具体负责本次发行上市的保荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。
五、结论意见
综上，本所律师认为，发行人已具备《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票上市条件；本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。
（以下无正文） 北京市中银律师事务所 法律意见书 5
（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于北京东方通科技股份有限公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
北京市中银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）：
崔炳全 陈燕生
王世琦
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